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▲애머릿지CI/사진=애머릿지 홈페이지/최성호기자 |
[소셜밸류=최성호 기자] 코스닥 상장사 애머릿지코퍼레이션(이하 애머릿지)이 미국계 사모펀드 여 모빌리티와 경영권 인수 계약을 체결한 이후, 제3자와의 유상증자 협의 및 신규 이사 선임을 위한 임시주주총회 소집을 동시에 추진하면서 상장사 이사회 구성의 공정성과 주주총회의 실효성이 도마에 올랐다.
여 모빌리티는 지난 2024년 12월 애머릿지 측과 경영권 인수를 위한 양해각서를 체결하고, 계약금 명목으로 30억 원의 전환사채를 납입했다. 이후 본계약 초안 교환과 실질적 협의를 이어왔으나, 애머릿지는 돌연 제3자 유상증자를 공시하고 오는 7월 11일 임시주총을 통해 이사 및 감사 선임 안건을 처리하겠다고 밝혔다.
해당 임시주총은 여 모빌리티 측과의 계약이 여전히 법적 효력을 유지하는 가운데 소집된 것으로, 계약 당사자를 배제한 채 경영권 변경을 강행하는 절차라는 비판이 제기된다.
전문가들은 이번 사례가 상장사의 이사회와 주총이 일부 경영진에 의해 얼마든지 장악될 수 있는 구조적 문제를 보여주는 전형적인 사례라고 지적한다. 실제로 임시주총은 현행법상 이사회의 결의만으로도 소집이 가능하며, 이사 및 감사 선임 역시 최대주주 측 제안만으로 통과될 수 있다.
증권업계 관계자는 “지분율이 낮은 최대주주도 전환사채 발행과 유증을 활용해 경영권을 방어하거나 탈취하는 것이 가능하다”며 “이사회의 독립성이 사실상 무력화될 수 있는 구조”라고 말했다.
소액주주의 권익도 사각지대에 놓여 있다. 임시주총의 소집공고는 공시 이후 수일 만에 개최될 수 있으며, 이사 후보의 배경이나 이해관계에 대한 정보는 제한적으로 공개된다. 이에 따라 소액주주는 자신이 투자한 기업의 이사회 구성 변화에 사실상 영향을 미치지 못하는 상황이 반복되고 있다.
법조계에서는 이러한 주총 구조가 투자자 보호에 역행하며, 경영권 계약 자체의 무력화를 초래할 수 있다는 점에서 제도적 개선이 시급하다고 지적한다.
한 자본시장 전문 변호사는 “상장사의 경영권 계약이 체결됐음에도, 이사회가 일방적으로 주총을 통해 계약을 뒤엎을 수 있는 상황은 자본시장 신뢰를 훼손하는 일”이라며 “계약 당사자의 권리를 보장하기 위한 법적 안전장치가 필요하다”고 강조했다.
한편 여 모빌리티는 애머릿지의 이사회 변경과 유상증자 추진이 계약 위반이자 투자자 기망 행위에 해당한다며 서울남부지방법원에 전환사채 및 신주 발행 금지, 임시주총 효력 정지를 포함한 가처분을 신청한 상태다.
이번 가처분 결과에 따라 상장사 경영권 분쟁에 대한 법원의 기준이 세워질지 주목된다
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