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| ▲애머릿지 홈페이지 자료 /사진=애머릿지 홈페이지 갈무리/최성호기자 |
[소셜밸류=최성호 기자] 코스닥 상장사 애머릿지코퍼레이션(이하 애머릿지)와 미국계 사모펀드 여 모빌리티 간의 경영권 분쟁이 자본시장 질서를 흔들고 있다.
투자자는 계약금까지 납입하며 법적 구속력이 있는 계약을 체결했지만, 상장사는 제3자와의 유상증자 협상을 병행하며 임시주주총회까지 추진 중이다.
시장에선 “경영권 계약은 종잇장에 불과한가”라는 비판이 제기된다. 상장사 지배구조와 자본시장 신뢰를 동시에 시험대에 올린 이번 사태는 단순한 민사 분쟁을 넘어 자본시장 제도의 허점을 드러내고 있다.
여 모빌리티는 지난해 12월, 애머릿지 및 최대주주 측과 경영권 인수를 위한 양해각서(MOU)를 체결하고, 계약금 명목으로 30억 원의 전환사채를 납입했다. 올해 3월에는 총 110억 원 규모 투자를 조건으로 본계약 초안을 교환하고 실질 협의에 돌입했다.
그러나 애머릿지는 계약이 유효한 상태에서 전혀 다른 제3자를 대상으로 유상증자 계획을 공시했다. 이어 이사·감사 선임을 위한 임시주총 소집공고를 발표하며 경영권 변경 수순에 들어갔다.
여 모빌리티는 이에 대해 “법적 계약이 유지되고 있음에도 이를 무시하고 경영권을 넘기려는 행위는 명백한 계약 위반이자 시장질서 파괴 행위”라고 주장하며, 서울남부지법에 ▲전환사채 및 신주발행 금지 ▲임시주총 효력정지 가처분을 신청했다.
◇애머릿지, 법의 허점 이용 주주들 피해볼듯
문제는 현행 법과 제도가 이러한 사태를 막을 수 없다는 데 있다. 법조계에 따르면, 경영권 인수 계약에서 주로 활용되는 양해각서(MOU)는 법적 구속력이 인정되더라도, 본계약 체결 이전까지는 해석 여지가 크고, 전환사채(CB) 또한 실제 전환 전까지는 의결권이 없다.
이사회 장악을 위한 지분 변동이 완료되기 전까지, 상장사 측은 언제든지 ‘투자자 바꾸기’가 가능한 구조다. 사실상 투자자가 수십억 원을 투입해도 경영권을 보장받을 방법이 없다.
금융당국은 이같은 경영권 이중계약 및 투자자 배제를 ‘민사 영역’으로 보고 개입을 유보하고 있지만, 시장의 신뢰를 저해하는 구조적 문제에 대해 방관만 할 수는 없다는 지적이 나온다.
실제 과거에도 유사한 사례가 반복됐다. 2022년 쌍방울그룹의 M&A 무산, 옵티머스 계열사의 경영권 무효화, 특정 상장사의 CB 납입 후 계약 파기 등 수많은 사례에서 ‘법적 계약 체결 후에도 경영권은 확보되지 않았다’는 교훈이 이어졌다.
투자자 보호의 공백은 외국계 펀드의 국내 시장 이탈, 경영권 프리미엄 왜곡, 상장사 지배구조 불신으로 직결된다. 여 모빌리티는 “이번 사안은 단순한 기업 간 갈등이 아니라, 자본시장 전반의 신뢰 문제”라며 법적 대응을 확대할 방침이다.
전문가들은 경영권 계약에 대해 별도의 보호장치를 마련해야 한다고 입을 모은다. 한 자본시장 전문 변호사는 “경영권 인수 과정에 있어 법적 계약이 체결됐다면, 일정 기간 이사회 변경이나 유증 등의 행위에 대해 규제를 두는 제도적 장치가 필요하다”며 “중간 공시 의무, 외부 감사보고, 금감원의 감독 강화 등이 함께 이뤄져야 한다”고 말했다.
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