[소셜밸류=최연돈 기자] 고려아연이 추진 중인 미국 제련소 건설과 관련해 최종 합작계약 체결 이전에 지분이 이전되는 구조를 두고 절차적 적정성을 점검해야 한다는 지적이 제기되고 있다.

 

▲고려아연, 영풍 로고 이미지/사진=자료

 

업계에 따르면 고려아연은 미국 제련소 건설을 위해 합작법인 투자자들과 ‘사업제휴 프레임워크 합의서(Business Alliance Framework Agreement)’를 체결하고, 제3자 배정 유상증자를 통해 합작법인에 고려아연 지분 10%를 배정했다. 다만 해당 합의서는 당사자 간 역할과 책임을 구체적으로 규정하지 않고, 핵심 권리·의무는 향후 최종계약에서 정하도록 하고 있다.

 

문제는 합의서에 최종계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 합의서 자체는 해지될 수 있도록 규정돼 있으나, 이미 발행된 고려아연 신주의 효력이나 회수, 소멸에 대해서는 별도의 조항이 마련돼 있지 않다는 점이다. 이로 인해 최종계약이 성사되지 않더라도 합작법인이 고려아연 지분을 계속 보유하게 되는 구조가 형성될 수 있다는 우려가 나온다.

 

통상적인 합작사업에서는 최종계약을 통해 사업 구조와 당사자 간 권리·의무가 명확히 확정된 이후 신주 발행이나 지분 참여가 이뤄진다. 그러나 이번 경우에는 최종계약 체결 이전에 신주 발행이 먼저 이뤄지면서, 사업의 구체적 내용이 확정되지 않은 상태에서 지분 이전이 선행됐다는 점에서 기존 관행과 차이가 있다는 평가다.

 

특히 기존 주주의 신주인수권을 배제하는 제3자 배정 유상증자의 경우, 명확한 경영상 필요성과 이에 상응하는 실질적 대가가 요구된다. 하지만 미측 투자자의 구체적인 투자 의무나 지원 내용이 합의서 단계에서 명확히 규정되지 않은 만큼, 지분 이전의 필요성과 타당성에 대한 설명이 충분한지에 대해 시장의 시선이 이어지고 있다.

 

합의서상 미측 투자자가 제공해야 할 자금·기술·운영 지원의 범위와 시점은 구체적으로 명시돼 있지 않은 반면, 사업 추진과 이에 따른 위험 부담은 고려아연이 상당 부분 책임지는 구조로 설계돼 있다는 점도 논의 대상이다. 이에 따라 합작사업 추진 과정에서 책임과 위험의 배분이 균형적으로 이뤄졌는지에 대한 점검이 필요하다는 의견도 나온다.

 

영풍·MBK 파트너스 측은 “미국 제련소 건설 자체를 반대하는 것은 아니지만, 현재 합의서 구조에서는 최종계약 체결 여부와 관계없이 이미 배정된 지분을 되돌릴 수 있는 장치가 없다는 점이 부담”이라며 “합작사업의 권리와 의무가 명확히 확정된 이후 지분 참여가 이뤄지는 것이 보다 일반적인 절차”라고 밝혔다.

 

시장에서는 이번 사안을 계기로 대규모 해외 투자와 합작사업 추진 시 계약 구조와 지분 이전 시점, 주주 보호 장치 등에 대한 보다 면밀한 검토가 필요하다는 목소리가 나오고 있다.

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