[소셜밸류=변호인 기자] 건축자재업체 벽산이 올해 4월 임원들에게 약정한 양도제한조건부주식(RSU)의 기본 물량 절반 이상을 오너 3세 형제에게 배정하면서도, 지급조건에는 주가 상승률이나 총주주수익률(TSR)을 반영하지 않은 것으로 확인됐다. 주가가 회복되지 않더라도 별도 경상이익 목표 달성 수준에 따라 주식 지급 비율이 결정되는 구조다.

벽산은 임원 9명에게 RSU 기본 200만주, 최대 240만주를 약정했다. 이 가운데 김성식 대표이사와 동생 김찬식 부사장 몫은 105만주(52.5%)다. 약정 이후 벽산 주가는 31.9% 하락했고, 올해 3분기 별도 영업이익은 지난해 동기보다 87.3% 급감했다. 벽산이 공시한 TSR도 2024년 -27.7%, 2025년 -3.2%, 올해 상반기 -13.9%로 모두 마이너스였다.

김 대표는 올해 조직 슬림화와 인당 생산성 향상을 강조했으며, 공시상 직원 수는 2023년 말 445명에서 올해 6월 말 403명으로 42명 감소했다. 주주수익률이 잇달아 마이너스를 기록하고 3분기 수익성도 급감한 상황에서, 주가 회복과 무관하게 오너 형제에게 주식보상이 지급될 수 있도록 한 설계가 아니냐는 비판이 제기된다.

 

▲ 2021년 고점권 대비 주가가 약 76% 하락한 벽산은 올해 김성식 대표이사 등 오너 형제에게 임원 RSU 기본 약정 물량의 52.5%를 배정했다./그래픽=변호인 기자

◇ RSU 약정 후 주가 32% 하락…3분기 영업이익은 5억원

벽산 주가는 지난 10일 1258원에 거래를 마쳤다. 임원들과 RSU 계약을 체결한 올해 4월 1일 종가 1846원과 비교하면 31.9% 하락한 수준이다. 같은 기간 코스피지수는 5478.70에서 5239.13으로 4.4% 하락했다.

장기적인 주가 흐름은 더욱 부진하다. 벽산 주가가 고점권에 있던 2021년 7월 6일 종가 5190원과 비교하면 지난 10일까지 하락률은 75.8%다. 같은 기간 코스피지수는 3305.21에서 5239.13으로 58.5% 상승했다.

수익성 악화는 올해 3분기 실적에서 두드러졌다. 벽산이 지난달 29일 공시한 잠정실적에 따르면 3분기 별도 매출액은 936억4900만원으로 지난해 동기 대비 8.4% 감소했다. 영업이익은 40억8600만원에서 5억1700만원으로 87.3% 급감했으며, 직전 분기와 비교해도 91.0% 줄었다. 영업이익률은 지난해 3분기 약 4.0%에서 올해 0.6%로 낮아졌다.

올해 1~9월 누적 별도 영업이익은 97억2200만원으로 작년 동기보다 18.3% 증가했다. 상반기 실적 개선에도 3분기에는 매출 감소폭을 크게 웃도는 영업이익 축소가 나타났다.

벽산 IR 담당자는 "건설경기 침체로 매출이 감소했지만 고정비가 거의 그대로 유지되면서 영업이익이 크게 줄었다"고 설명했다.

 

건자재업체인 KCC와 LX하우시스도 올해 3분기 연결 영업이익이 전년 동기보다 각각 32.2%, 62.0% 감소했다. 두 회사는 비건자재 사업이 포함된 연결 실적이어서 벽산의 별도 실적과 사업 범위에 차이가 있지만, 벽산의 영업이익 감소율은 이들 수치보다 컸다.

◇ 주주수익률 잇단 마이너스…오너 형제에 RSU 절반 이상

벽산의 올해 반기보고서에는 최근 주주수익률과 경영진 보상 현황이 함께 공시돼 있다. 회사가 제시한 TSR은 2024년 -27.7%, 2025년 -3.2%, 올해 상반기 -13.9%다. 주가 변동과 현금배당을 반영한 수익률로, 2024년과 2025년은 연간 기준이며 올해 수치는 1~6월 기준이다.

벽산은 지난 4월 1일 임원 9명에게 기본 약정 수량 200만주의 RSU를 부여했다. 오너 3세인 김성식 대표에게 70만주, 동생 김찬식 부사장에게 35만주가 약정됐다. 두 형제에게 배정된 물량은 105만주로 전체의 52.5%다. 최종항 관리본부장(전무)에게도 18만주가 약정됐다. 김 대표와 김 부사장은 창업주 고(故) 김인득 명예회장의 손자이자 김희철 회장의 장남과 차남이다.

RSU는 일정한 재직 및 성과조건을 충족하면 회사 주식을 지급받는 보상제도다. 벽산은 2026년부터 2030년까지 별도 기준 연간 경상이익 400억원 이상을 달성하면 약정 수량의 80%, 500억원 이상이면 100%, 600억원 이상이면 120%를 지급하도록 조건을 설정했다. 최고 성과조건을 충족하면 임원 9명의 지급 가능 수량은 총 240만주, 김 대표의 수량은 84만주까지 늘어난다.

지난 10일 종가 1258원을 적용하면 최대 지급 가능 수량인 240만주의 가치는 약 30억1920만원이다. 김 대표의 최대 84만주는 약 10억5672만원에 해당한다. 실제 지급 여부와 수량은 성과조건 달성에 따라 결정되며, 올해 6월 말까지 지급된 RSU는 없다.

보상 설계의 핵심은 주식 지급 여부를 결정하는 성과지표다. 벽산은 경상이익 달성을 조건으로 제시했으며, 공시된 지급조건에는 주가 상승률이나 TSR을 직접 반영하는 항목이 없다. 이익 목표를 달성하면 주가가 회복되지 않은 상태에서도 경영진이 주식을 지급받을 수 있는 구조다.

RSU 지급조건 설계 측면에서 주가 관련 지표를 반영한 국내 사례도 있다. 크래프톤은 2024년 3월 장병규 이사회 의장에게 RSU를 부여하면서 시가총액이 30조원, 35조원, 40조원에 도달할 때마다 3만주씩 지급하도록 했다. 상대적 주가상승률에 연동된 보상 물량도 별도로 설정했다.

이창민 한양대 경영학부 교수는 벽산의 RSU 조건에 대한 설명을 듣고 “주가와 연계된 조건이 들어가야 한다”고 말했다. 지배주주에 대한 주식보상과 관련해서도 지배주주에게 주식보상을 주는 것 자체가 바람직하지 않다는 견해를 밝혔다.

상장회사에 적용되는 주식매수선택권(스톡옵션) 규정과 RSU의 차이도 주목할 부분이다. 상법 제542조의3과 시행령 제30조는 상장회사가 최대주주 및 그 특수관계인 등에게 스톡옵션을 부여하는 것을 제한하고 있다. 반면 RSU에는 이와 동일한 명시적 부여 제한 규정이 없다.

벽산의 올해 반기보고서상 ‘최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황’에는 김성식 대표가 보통주 510만9087주(7.82%), 김찬식 부사장이 163만6736주(2.50%)를 보유한 것으로 기재돼 있다. 최대주주인 벽산엘티씨엔터프라이즈는 지분 14.82%를 보유하고 있다. 오너 일가 경영진에게 약정된 주식보상이라는 점에서 스톡옵션과 RSU에 적용되는 규율 차이가 드러난다.

금융당국도 기업성과와 임원보수의 관계를 투자자가 확인할 수 있도록 공시 기준을 강화했다. 금융위원회가 지난해 11월 개선방안을 발표하고 올해 1월 관련 공시규정 개정을 의결한 데 이어, 금융감독원은 지난 4월 27일 임원보수 관련 기업공시서식을 개정해 5월 1일부터 시행했다. 이에 따라 12월 결산 상장회사는 올해 반기보고서부터 최근 3년간 TSR과 영업이익 등 성과지표를 임원보수와 함께 공시하고, RSU 등 주식기준보상 내역도 공개해야 한다.

벽산 IR 담당자는 RSU의 경상이익 산정과 관련해 일회성 자산매각차익과 금융자산 처분이익 등을 제외하고 정상적인 영업활동에서 발생한 이익을 평가하는 취지라고 설명했다. 회사는 RSU 제도 도입 목적을 장기 성과에 기반한 보상체계의 실효성 강화로 제시하고 있다.

벽산은 주주환원 정책으로 2024년부터 올해까지 자기주식 총 320만주를 소각했고, 지난해 결산배당으로 주당 30원의 현금배당을 실시했다. 그러나 회사가 공시한 주주수익률은 2024년과 2025년, 올해 상반기에 모두 마이너스를 기록했다.

◇ 늘어난 생산설비, 줄어든 생산량…美 2배 ETF에는 11억원 추가 투자

벽산은 단열재 생산설비를 확충하고 신규 사업을 인수하는 한편, 미국 개별주식의 일간 수익률을 두 배로 추종하는 레버리지 상장지수펀드(ETF)에도 투자해 왔다.

반기보고서에 따르면 익산·여주·영동·홍성 사업장의 단열재 연간 생산능력은 2024년 16만4763톤에서 2025년 17만7363톤으로 7.6% 증가했다. 반면 같은 기간 실제 생산량은 12만1941톤에서 11만943톤으로 9.0% 감소했다. 올해 상반기 가동시간 기준 단열재 평균가동률은 78.9%였다. 벽산 IR 담당자는 증설 당시 기대했던 가동률을 아직 회복하지 못했다고 밝혔다.

금융자산 운용에서는 레버리지 ETF 두 종목에서 상반기 16억9800만원의 평가손실이 발생했다. 반기보고서의 타법인출자 현황에 따르면 팔란티어 주가의 일간 수익률을 두 배로 추종하는 ‘DIREXION PLTR DAILY 2X’의 기초 장부금액은 21억1000만원이었다. 벽산은 상반기에 7억8300만원어치를 추가 취득했지만 16억5800만원의 평가손실이 발생하면서 6월 말 장부금액은 12억3500만원으로 감소했다.

비트코인 채굴·인공지능(AI) 데이터센터 사업을 영위하는 IREN의 주가를 두 배로 추종하는 ‘DEFIANCE IREN DAILY 2X’에서도 4000만원의 평가손실이 발생했다. 이 상품은 기초 장부금액 1억9900만원에서 상반기에 3억1300만원어치를 추가 취득했으며, 기말 장부금액은 4억7200만원으로 집계됐다.

두 ETF의 상반기 추가 취득액은 총 10억9600만원이며 평가손실은 16억9800만원이다. 기초 장부금액 23억900만원에 추가 취득과 평가손익을 반영한 6월 말 장부금액은 17억700만원이다. 같은 기간 벽산의 연결 재무제표상 당기손익인식금융자산 평가손실은 약 22억7200만원으로 집계됐다.

개별주식 2배 레버리지 ETF는 기초자산의 하루 수익률을 배수로 추종하도록 설계돼 가격 변동에 따른 손익이 크게 확대될 수 있다. 공시된 16억9800만원은 보유자산의 가치 변동을 반영한 평가손실이다. 벽산 IR 담당자는 금융자산 투자 목적이 투자수익 확보라고 설명했다.

신규 사업 인수에도 자금을 투입했다. 벽산은 지난해 5월 건축·산업용 화스너 및 공구 유통업체 영우화스너 지분 80%를 인수한 데 이어 올해 4월 10%를 추가로 확보했다. 반기보고서상 관련 투자 장부금액은 약 333억원으로, 잔여 지분의 조건부 취득에 관한 요소가 반영된 금액이다.

영우화스너는 올해 상반기 매출 약 56억5000만원, 순이익 약 4억1300만원을 기록했다. 미국 자회사인 영우화스너 USA는 같은 기간 약 41억원의 매출과 약 6500만원의 순손실을 나타냈다. 지난해 인수 과정에서 발생한 약 120억원의 염가매수차익은 취득한 순자산의 공정가치가 인수대가를 웃돌면서 인식한 일회성 회계이익이다.

◇ 직원 42명 감소…김성식 대표는 ‘더 적은 인원’ 주문

 

▲ 김성식 벽산 대표이사가 사보 ‘도담터’를 통해 조직 슬림화와 인당 생산성 향상을 강조했다./사진=벽산 제공

 

경영진의 주식보상 체계가 도입된 올해 김성식 대표는 조직 슬림화와 인당 생산성 향상을 경영방침으로 강조했다. 김 대표는 사보 ‘도담터’에 게재한 ‘격변의 시대, 더 강하고 민첩한 조직으로’라는 글에서 고정비 최소화와 조직구조 최적화의 필요성을 설명하며 “더 적은 인원으로, 더 빠르게, 더 넓은 무대에서 움직이는 조직”을 주문했다.

공시상 직원 수는 이 같은 방침이 강조되기 전부터 감소세를 보였다. 2023년 말 445명이던 벽산의 직원 수는 2024년 말 442명, 2025년 말 416명, 올해 6월 말 403명으로 줄었다. 약 2년 6개월 동안 42명, 9.4% 감소한 것이다.

벽산은 전사적인 구조조정이나 인위적인 감원은 없었다는 입장이다. 직원 수 감소에 대해서는 자발적인 퇴사가 주된 원인이었고, 건설경기 침체에 따른 신규 채용 축소와 타 업종 이직도 영향을 미쳤다고 설명했다. 설비투자 성과와 금융자산 운용, 인력운영, 경영진 보상 등에 관한 추가 서면질의에는 이미 일부 답변을 했으며 공시된 내용 외에 별도로 밝힐 사항은 없다는 취지로 회신했다.

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