▲4월 서울 종로구 MBK파트너스 본사 앞에서 홈플러스 물품구매 전단채 피해자 비상대책위원회가 연 집회에서 참가자들이 김병주 MBK 회장과 김광일 홈플러스 공동대표의 사채출연을 촉구하는 구호를 외치고 있다/사진=연합뉴스 제공/최성호기자

 

[소셜밸류=최성호 기자] MBK파트너스의 홈플러스 인수 사례와 중소 상장사 M&A에 대한 다른 법 적용에 대한 형평성 논란이 확산되고 있다.

국내 대표 사모펀드인 MBK파트너스는 지난 2015년 홈플러스를 약 7조 원에 인수했다. 당시 인수 방식은 ‘LBO(Leveraged Buyout, 차입매수)’였다.

이는 인수자가 자기 자본이 부족한 상황에서 피인수 기업의 자산을 담보로 자금을 조달한 후, 해당 기업을 인수하는 구조다.

문제는 이와 유사한 방식으로 코스닥 상장사를 인수한 개인 투자자나 비등록 법인은 최근 '무자본 M&A'로 간주돼 형사처벌을 받고 있다는 점이다. 같은 방식인데도 적용되는 법률 잣대는 판이하다.

◆“사모펀드의 LBO는 합법”… 금융당국 입장

금융감독원은 LBO에 대해 “시장경제에서 인정되는 건전한 금융기법”이라고 평가한다.

사모펀드가 구조화 금융을 통해 자금을 조달하고, 경영 효율화를 통해 수익을 회수한다는 점에서 “위험 관리가 가능하고 제도권 안에서 관리된다”는 이유다.

반면 일반 개인이나 중소 법인이 비슷한 방식으로 기업을 인수할 경우, 검찰은 “자기 자본 없이 경영권을 확보했다”며 사기, 배임, 자본시장법 위반 혐의로 수사에 착수하는 일이 빈번하다.

한 자본시장 전문 변호사는 “문제는 자금 조달 방식의 실질보다, 인수 주체의 배경이나 구조만 보고 판단하는 현행 실무”라며 “사모펀드는 합법이고 개인은 불법이라는 접근은 법률적으로도 논란의 여지가 크다”고 지적했다.

◆같은 방식인데 법 적용은 정반대

사실상 LBO와 무자본 M&A는 구조적으로 큰 차이가 없다.
모두 자기자본 없이 기업을 인수하고, 피인수 기업의 자산을 담보로 차입해 인수자금을 마련하는 방식이다.

그런데 사모펀드가 이를 시행하면 합법적 인수로 인정받고,개인이 시행하면 위법 행위로 간주된다는 현실에 대해 시장에서는 “법의 이중잣대”라는 비판이 나온다.

최근 수년간 일부 중견·코스닥 상장사를 대상으로 한 인수 사례에서,검찰은 인수 후의 횡령·배임 혐의뿐 아니라 초기 인수 방식 자체를 “실질 자금 미투입”으로 문제 삼아 수사에 착수한 바 있다.

◆ 검찰과 금융당국, 입장 정리 필요

자본시장 관계자들은 “LBO가 합법이라면, 개인이 하는 것도 합법이고, 무자본 M&A가 불법이라면, 사모펀드의 LBO도 재평가 받아야 한다”고 주장한다.

특히 금융당국은 이와 관련된 법적 가이드라인과 적용 기준을 명확히 해야 한다는 지적이 커지고 있다.

현재는 금융업자로 등록된 사모펀드는 법인 신뢰를 기반으로 인수 구조가 용인되는 반면,
개인 투자자는 동일 구조에도 형사처벌을 받고 있어 “법의 형평성 원칙이 훼손되고 있다”는 분석이다.

한 증권사 고위 관계자는 “인수 주체가 누구냐에 따라 법이 달라지는 것은 공정한 시장 질서에 어긋나는 일”이라며 “정상적인 기업 인수와 범죄적 인수 사이의 경계를 법적으로 명확히 할 필요가 있다”고 말했다.

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